Norme IFRS 9 : un compte à rebours mouvementé

La norme IFRS 9 – instruments financiers, entrera en application au 1^er janvier 2018 et se substituera à la norme IAS 39 actuellement en vigueur.

Deux questions d’interprétation de cette norme sont actuellement en cours de discussion au niveau de normalisateur IASB et de son instance d’interprétation l’IFRS – IC. La première propose une nouvelle approche pour la comptabilisation des prêts avec option de remboursement anticipé, du point de vue du prêteur ; la seconde porte sur la comptabilisation d’une restructuration de dette, du point de vue de l’emprunteur.

Ces deux questions ont pour  trait commun d’avoir été mises sur la table dans la dernière ligne droite précédant l’entrée en vigueur de la norme, de bouleverser des pratiques bien établies, et d’avoir potentiellement des conséquences importantes sur le compte de résultat des entités concernées.  Il apparaît dès lors prévisible qu’elles suscitent un débat nourri dans les mois à venir, au fur et à mesure que leurs modalités définitives seront précisées par le normalisateur.

Les références des documents émis par l’IASB et l’IFRS-IC en support de ces deux questions sont données en annexe.

1 – Un amendement à la norme IFRS 9 propose une nouvelle approche pour la comptabilisation des prêts avec option de remboursement anticipé

La question, soumise en novembre 2016 à l’IFRS-IC, porte sur la possibilité de qualifier un actif financier de taux d’intérêt (prêt ou  titre de créance) comportant  une variante d’options de remboursement anticipé comme un instrument de crédit basique ou « SPPI » (Solely Paiement of Principal and Interest ). La qualification d’un actif financier comme SPPI, qui suppose notamment l’absence d’un effet de levier ou d’une composante de structuration, permet de le classer soit en coût amorti, soit en « juste  valeur par capitaux propres » selon le business model  dans lequel il s’inscrit, par contraste avec une comptabilisation obligatoire en « juste valeur par résultat » si la qualification comme SPPI n’est pas admise.

Les options de remboursement anticipé en question sont des options à pénalités « symétriques », qui génèrent  un flux de trésorerie – i.e. une pénalité ou compensation –  dont le sens, positif ou négatif – dépend de l’évolution des conditions de marché depuis la date de mise en place du prêt. Par contraste,  les  options « asymétriques » ne peuvent donner lieu qu’à une compensation positive de la part de l’emprunteur, c’est-à-dire au versement par ce dernier d’une indemnité à la banque prêteuse, quel que soit le sens de l’évolution des taux d’intérêt depuis l’origine. Or les options symétriques s’imposent désormais comme le standard de marché dans les contrats de prêt accordés par les banques européennes, sous l’impulsion notamment de la  directive MIFID et du principe de « suitability», qui requièrent  un équilibre légitime entre prêteur et emprunteur , ainsi qu’une transparence accrue dans la mise en lumière des risques d’un emprunt à taux fixe.

Sur le plan normatif, l’IASB considère que, dans sa rédaction actuelle, les prêts comportant des options symétriques ne sont pas éligibles à la qualification SPPI, car le prêteur est susceptible de se voir imposer par l’emprunteur de ne pas récupérer la totalité de sa créance. Les prêts comportant des options symétriques devraient par conséquent être classés dans la catégorie « juste valeur par résultat », ce qui engendrerait une volatilité significative en résultat liée à l’évolution non seulement des taux d’intérêt mais également du risque de signature de l’emprunteur.

Pour remédier à cette anomalie, l’IASB a proposé début 2017 un amendement à la norme IFRS 9, qui permettrait, s’il était adopté,  de qualifier également les prêts comportant des options symétriques en « SPPI ». Cet amendement aurait les caractéristiques suivantes :

• Deux situations d’exercice de la faculté de remboursement anticipé seraient concernées: celles à la main de l’emprunteur et celles à la main du prêteur. Ces deux situations sont déjà compatibles avec une qualification SPPI selon IFRS 9, sous réserve que  l’option soit asymétrique, c’est-à-dire que l’entité ayant  la faculté de déclencher le remboursement anticipé soit aussi celle qui indemnise la partie qui le subit. La nouveauté de l’amendement envisagé est de permettre  un classement SPPI même lorsque c’est la partie à l’initiative du remboursement anticipé qui est indemnisée par la partie qui le subit, par exemple lorsque  l’emprunteur peut en même temps exercer l’option et recevoir une indemnité de la banque prêteuse. L’impact de l’amendement sur le périmètre des prêts comportant des options de remboursement anticipé éligibles à la qualification SPPI peut être synthétisé comme suit :

• L’amendement  exclurait néanmoins de son périmètre d’application :
  
  • d’une part les options de remboursement à la juste valeur du prêt, autrement dit les options dont l’exercice entraîne le versement ou la réception d’un montant égal à la différence entre la juste valeur et le capital restant dû du prêt ;
  • d’autre part, les options dont l’exercice entraîne pour la banque un gain ou une perte équivalant à l’effet du dénouement anticipé de la couverture de taux d’intérêt mise en place, par exemple sous forme de swap.

• Selon l’IASB, ces exclusions sont justifiées par le fait que ces modalités de calcul s’écarteraient de la compensation de la seule perte de marge d’intérêt sur le prêt remboursé par anticipation. Elles peuvent néanmoins surprendre :
  
  • une option de remboursement à la juste valeur implique la prise en compte dans son calcul de la variation du spread de crédit – c'est-à-dire du risque de signature - de l’emprunteur ; or cette approche est en phase avec la définition d’un taux d’intérêt de marché sur un instrument de dette comme incluant la composante de risque de crédit, que le normalisateur a lui-même proposée en 2016 dans le cadre d’une discussion sur les taux d’intérêts négatifs ;
  • le coût de dénouement par anticipation de la couverture de taux d’intérêt est la meilleure approximation possible de l’impact des seules variations des taux d’intérêt sur la valeur d’un prêt à taux fixe, permettant de couvrir le risque de perte de marge d’intérêt. Il ne s’en écarte qu’au titre du risque de crédit associé à la valeur de marché du dérivé de couverture, qui demeure le plus souvent d’autant plus marginal qu’il est collatéralisé et dès lors non facturé par la banque à son client. C’est pourquoi cette modalité de contractualisation des options de remboursement anticipé est d’ailleurs particulièrement répandue et son exclusion du champ d’application de l’amendement proposé susceptible de restreindre sensiblement sa portée pratique.
  • ces exceptions pourraient par ailleurs remettre en cause la qualification comme SPPI des prêts comportant des options asymétriques déterminées selon l’une de ces deux modalités contractuelles, qui correspond pourtant à ce jour à la position de place communément admise au regard d’IFRS 9. En effet, le normalisateur justifie ces deux exclusions de périmètre par sa volonté de ne pas élargir les critères de qualification SPPI actuellement applicables, qui selon lui ne seraient pas compatibles avec des options asymétriques dont les modalités contractuelles seraient calculées de cette façon ; ce qui revient à prendre position sur l’application de la qualification SPPI aux instruments existants indépendamment de l’amendement proposé. Cette nouvelle approche impliquerait en outre que la comptabilisation en coût amorti qui prévaut aujourd’hui selon IAS 39 pour cette catégorie d’instruments ne serait plus possible demain, alors qu’elle n’avait pas vocation à être modifiée par l’entrée en application d’IFRS 9.

• l’amendement imposerait que la  juste valeur de ces options symétriques soit proche de zéro à l’origine,  comme condition d’éligibilité additionnelle à la  qualification SPPI. Cette contrainte supplémentaire vise à écarter la possibilité que les prêts concernés incluent des cash-flows « non SPPI ». Sa logique n’est cependant pas évidente  car de deux choses l’une :

• soit le remboursement anticipé s’effectue à la juste valeur du prêt, auquel cas l’option vaut effectivement zéro à l’origine et aussi ultérieurement, mais ce cas de figure est exclu du champ du « SPPI » par l’amendement envisagé ;
• soit la pénalité de remboursement anticipé ne porte que sur la composante de taux d’intérêt du prêt, à l’exclusion du spread de crédit ; dans ce cas, l’option rentre dans le champ d’application de l’amendement , mais sa valeur à l’origine peut être significative : elle correspond à sa « valeur temps » au titre de la composante de spread de crédit fixée dès l’origine, liée à la hausse future potentielle de ce spread, d’autant plus importante que la durée de l’instrument est longue.

L’objectif affiché par l’IASB est d’autoriser l’application de cet amendement en même temps que la norme IFRS 9, soit dès 2018. C’est pourquoi un exposé-sondage est attendu dès avril 2017, pour  une publication définitive avant la fin 2017. Dans l’hypothèse où ce calendrier se révélerait trop serré, notamment du fait des délais nécessaires à la résolution des questions évoquées ci-dessus,  une solution alternative serait une application obligatoire postérieure à 2018, avec une possibilité d’application anticipée dès 2018. Au niveau français, il est peu probable que cet amendement soit d’application obligatoire dès 2018, compte tenu des délais inhérents au processus de validation des normes IFRS dans le droit européen.

2 – Une décision de l’IFRS-IC remet en question la pratique existante de comptabilisation d’une restructuration de dette

La question, soumise en  novembre 2016 à l’IFRS-IC, a trait à la comptabilisation par l’emprunteur, au regard de la norme IFRS 9, de la restructuration d’une dette. Le cas de figure visé concerne le cas où la dette n’est pas décomptabilisée après avoir été restructurée, c’est-à-dire où elle est maintenue au bilan sans qu’il y ait substitution d’un nouvel instrument de dette à la dette existante. La restructuration d’une dette se traduit le plus souvent par une modification contractuelle de ses flux futurs,  et intervient soit pour des raisons commerciales,  afin de tenir compte d’une évolution des conditions de marché depuis sa date de sa mise en place, soit du fait de difficultés financières existantes ou anticipées de l’emprunteur, afin de favoriser les conditions d’un retour à meilleure fortune.

Dans sa rédaction actuelle, la norme IFRS 9 ne traite explicitement de l’impact d’une restructuration de dette qu’en ce qui concerne les coûts encourus lors de l’opération – frais de dossier, commissions de structuration , honoraires de conseil  – , et non la modification proprement dite des flux contractuels de la dette, liée par exemple à une altération de ses conditions d’intérêt ou à un allongement de sa maturité. L’enjeu est important, car il s’agit de déterminer si l’effet de la modification des flux doit être appréhendé en résultat immédiatement, au travers d’une réévaluation de la dette, ou s’il doit conduire à une modification du taux d’intérêt effectif (t.i.e) de la dette sans impact en résultat lors de la restructuration.

La réévaluation de la dette, si elle a lieu,  est la conséquence de l’actualisation au t.i.e. d’origine des flux contractuels futurs après restructuration : cette actualisation modifie le coût amorti de la dette – c’est-à-dire sa valeur comptable au bilan – et entraîne un ajustement en résultat. L’étalement ultérieur en résultat, sur la durée de vie restante de la dette restructurée, de la décote ou de la surcote résultant de la modification du coût amorti, permet par ailleurs de reconstituer – aux frottements d’actualisation près – le t.i.e. de la dette d’origine. Alternativement,  si la modification des flux se traduit conjointement par une réinitialisation du t.i.e. de la dette, son coût amorti,  qui représente à tout moment l’actualisation des flux futurs au t.i.e,  n’est pas affecté, et n’entraîne par conséquent aucun ajustement en résultat au moment de la restructuration.

Dans ce contexte, l’IFRS-IC,  considère que la seule approche compatible avec la norme IFRS 9 est la  constatation d’un ajustement en résultat, corrélatif d’une modification du coût amorti de la dette en date de restructuration. Cette position s’appuie sur le principe d’intangibilité – ou de continuité – du t.i.e d’une dette comptabilisée au coût amorti, qu’il est cohérent d’appliquer dans le cas où il y a continuité de l’instrument de dette au bilan après restructuration. Ce principe n’est pas formulé en tant que tel dans la norme,  mais est inféré de son application à d’autres situations analogues associées à une évolution des flux futurs d’un instrument de dette : modification des flux contractuels résultant d’une restructuration de créance, révision des estimations de flux d’un instrument financier (dette ou créance), et calcul de la variation des flux de perte attendue («expected loss ») d’une créance.

Or cette nouvelle approche, si elle était confirmée, constituerait un changement de jurisprudence dans le traitement des restructurations de dette sans décomptabilisation, dont l’effet peut être synthétisé comme suit :

La position défendue par le normalisateur comporte néanmoins des éléments de fragilité :

• Si la norme IFRS 9 ne traite pas directement de l’effet des modifications de flux futurs dans le cadre d’une restructuration de dette, elle le fait néanmoins indirectement via le traitement des coût encourus à cette occasion ; or ces coûts, lorsqu’il y a continuité de la dette au bilan de l’emprunteur, n’entraînent aucune incidence en résultat lors de la restructuration, ce qui laisse penser que si les modifications de flux futurs avaient dû faire l’objet d’un traitement différent, la norme l’aurait explicitement indiqué.
• Le normalisateur s’appuie sur une disposition d’IFRS 9 qui prévoit de comptabiliser immédiatement en résultat les effets d’une révision d’estimation des flux futurs d’un instrument financier. Or il n’est pas évident de considérer qu’une modification contractuelle des flux d’une dette est de même nature qu’une révision d’estimation, qui correspondrait plutôt à une variation des anticipations de flux liées à des remboursements avant l’échéance ou à des pertes futures attendues.
• Le normalisateur se fonde également sur l’analogie avec le traitement des restructurations de créances sans décomptabilisation selon IFRS 9; il en déduit que cela justifierait une approche nouvelle des restructurations de dette par rapport à la norme actuelle IAS 39, qui ne contient pas ces dispositions spécifiques aux restructurations de créances. Or l’IASB a déjà exprimé par le passé, par exemple en 2012 au sujet de la restructuration de la dette grecque, ou en 2016 au sujet de la décomptabilisation d’actifs financiers résultant d’une restructuration de créances, la difficulté d’établir une équivalence normative entre une restructuration de créance et une restructuration de dette.
• Enfin, les évolutions proposées par rapport à la norme actuelle IAS 39 ont été systématiquement mises en exergue et discutées dans le cadre du processus d’élaboration de la nouvelle norme IFRS 9. Au terme de ce processus, certaines dispositions ont été volontairement reprises à l’identique, dont précisément celles relatives aux restructurations de dette. Il n’est donc pas simple de conclure aujourd’hui à une évolution normative sur ce thème d’une norme à l’autre.

A ce stade, l’IASB a décidé de rendre sa position officielle sur cette question au travers d’une « décision d’agenda » de l’IFRS -IC, de préférence à  une interprétation en bonne et due forme, dont l’entrée en vigueur n’aurait pu coïncider avec celle d’IFRS 9 compte tenu des délais nécessaires à son élaboration. Néanmoins,  ce format de publication minimaliste, synonyme d’ une simple confirmation ou clarification d’une position directement inscrite dans la norme,  et qui ne nécessite donc pas d’appel formel à commentaire,  prête à discussion  :  il suppose en effet, lorsque la question traite d’une problématique partagée par un grand nombre d’entités comme c’est le cas ici,  l’existence d’un large consensus sur la question posée, doublé d’une pratique de place homogène et conforme à la position du normalisateur.

Or, au cas présent, ces conditions ne sont pas réunies :

• cette position s’inscrit en contradiction avec la pratique actuelle, qui consiste à modifier le t.i.e. de la dette lors de la restructuration, sans incidence en résultat, par homogénéité avec le traitement des coûts encourus à cette occasion ;
• cette position va également à l’encontre de la position de place, qui considère que la pratique actuelle reste a minima compatible avec IFRS 9, dans la mesure où les dispositions sur ce thème ont été reprises à l’identique de la norme actuelle IAS 39.

En outre, une « décision d’agenda » ne prévoyant pas de modalités de transition spécifiques, cette nouvelle approche serait appliquée rétroactivement, et pourrait dès lors avoir pour certaines entités une incidence significative sur les capitaux propres en date de première application d’IFRS 9, dans le cas où la dette existante aurait fait l’objet d’une restructuration antérieure.

Si l’IASB devait néanmoins confirmer sa position sur cette question, en dépit des objections de fond et de forme discutées ci-dessus, cela constituerait un changement de jurisprudence important qui devrait être intégré et, le cas échéant, anticipé par les emprunteurs. En effet, un emprunteur pourrait choisir d’éteindre la dette existante – c’est à dire de la décomptabiliser –  pour la remplacer par une nouvelle dette, plutôt que de la restructurer, afin d’éviter une incidence immédiate en résultat. Par ailleurs, dans l’hypothèse où une restructuration de dette est déjà programmée,  et qu’elle ne donne a priori pas lieu à décomptabilisation, un emprunteur pourrait souhaiter la mettre en œuvre avant l’entrée en application d’IFRS 9 en 2018, ce qui éviterait également une incidence immédiate en résultat, même si  l’incidence sur les capitaux propres d’ouverture subsisterait du fait de l’application rétroactive de cette nouvelle approche.

Annexe : références des papiers de discussion de l’IFRS-IC et de l’IASB

Amendement IFRS 9 sur les options de remboursement anticipé

• Board IFRS –IC novembre 2016 – Agenda Paper 7

http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/Interpretations%20Committee/2016/November/AP07%20-%20IFRS%209-Symmetric_make_whole_and_FV_prepayment_options_final.pdf

• Board IASB décembre 2016 – Agenda Paper 12F

http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/IASB/2016/December/AP12F-IFRS-Implementation-Issues.pdf

• Board IASB janvier 2017 – Agenda Paper 3

http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/IASB/2017/January/AP03-IFRS-9-FI.pdf

• Board IASB février 2017 – Agenda Paper 3

http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/IASB/2017/February/AP03-Symmetric-Prepayment-Options.pdf

Position IFRS-IC sur les restructurations de dette selon IFRS 9

• Board IFRS-IC novembre 2016 – Agenda Paper 6

http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/Interpretations%20Committee/2016/November/AP06-Modified_financial_liabilities.pdf

• Board IFRS-IC mars 2017 – Agenda Paper 11

http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/Interpretations%20Committee/2017/March/AP11-Modification_of_financial_liabilities-Feedback_from_the_Board.pdf

•  Board IFRS -IC Update –  mars 2017 – Committee Tentative Agenda Decisions – IFRS 9

https://s3.amazonaws.com/ifrswebcontent/2017/IFRIC/March/IFRIC-Update-March-2017.pdf

Avertissement : l’objectif de cet article, publié par Accounting Partner,  est d’informer ses lecteurs de sujets d’actualité IFRS. Il ne peut en aucun cas être assimilé, en totalité ou partiellement, à une opinion délivrée par Accounting Partner, Accounting Partner décline toute responsabilité relative aux éventuelles erreurs ou omissions que cette publication pourrait contenir. La rédaction de cet article a été achevée le 27 mars 2017 © Accounting Partner –mars 2017 – Tous droits réservés